ABS次级档投资风险较高，应与有相应风险偏好及投资认知的投资者进行对接。早期，ABS次级档多由原始权益人自持，因此并未真实转移与基础资产有关的风险，在会计处理上确认为新增负债，没有起到加快资产周转的效果。随着发行人对资产出表诉求提升，根据相关会计准则要求，近年来次级档对外出售的案例逐渐增多，但“兜底函”、“非市场化发行”是两个值得关注的不规范操作。

01 兜底函

部分ABS原始权益人为次级投资者出“兜底函”，并约定固定预期收益率，将次级档转为准固定收益品种。所谓“兜底函”，又称“暗保”，属于抽屉协议，也就是不能亮出来给监管机构、外部审计看的文件，笔者不清楚法律效力如何，但理解这是不合规的文件。对外担保是公司的大事，一般应有董事会决议，对于上市或发债公司，也应遵守相应的信息披露要求。不走内部流程、不对外披露的“暗保”反映了公司治理水准，也对信用资质判断有重要影响。参考几个案例：

2016年9月13日，富贵鸟因需核查违规对外担保情况，债券停牌，风险暴露。后来的信息证实，未披露的违规担保的对象主要包括其母公司富贵鸟集团及其关联方。2017年以来，陆续发生担保履约，被扣划的银行资金达数十亿，直接造成公司资金链断裂。

2018年10月8日，宁夏上陵牧业（430505.OC）公告，由于存在对股东宁夏上陵实业集团的担保，公司银行账户接近2亿资金被银行强行划转，造成流动性危机。公告指出，相关担保属违规担保，主要由于“公章管理不善”。

2018年10月31日，新光圆成（002147.SH）发布《关于公司未履行内部审批决策程序对外担保、资金占用等事项的提示性公告》，指出公司控股股东及其关联人在未履行正常审批决策程序的情况下，在担保函、保证合同等法律文件上加盖了公章，合计金额超过3亿。

例可以看到，这类“不告诉你的担保事项”的存在，使得公司或有负债瞬间倍增，让此前深入、严谨的信用分析从事后看有些滑稽。无论担保对象是否为关联方，对非并表子公司的担保都属于“对外担保”，站在出表型ABS角度，如果对次级档进行暗兜，不仅加重公司隐形的或有债务负担，还将使投资者对出表型ABS发行较多的原始权益人进行信用风险重估，对真正洁净出表的原始权益人造成负面影响，形成“劣币驱逐良币”效应。
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